Chemtrade Logistics Inc.
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Modalités de Chemtrade
  1. DÉFINITIONS : Le terme « Vendeur » ou « Chemtrade » désigne l’entité qui fournit le Produit à l’Acheteur. Le terme « Acheteur » désigne l’entité qui commande le Produit conformément à un Bon de commande. Le terme « Produit » désigne le ou les biens que le Vendeur fournira et que l’Acheteur achètera. Le terme « Bon de commande » désigne le bon de commande de l’Acheteur visant le Produit accepté par le Vendeur.
     
  2. INTÉGRALITÉ DE L’ENTENTE; MODIFICATION : Les modalités contenues dans le présent document intitulé « Modalités de Chemtrade », et uniquement le prix, la quantité ou les autres modalités, le cas échéant, indiqués dans le Bon de commande qui ont été expressément reconnus et acceptés par écrit par le Vendeur, constituent le « contrat » et l’intégralité de l’entente entre les parties portant sur le Produit visé. L’Acheteur accepte les présentes modalités, mais aucune des modalités incompatibles et/ou additionnelles de l’Acheteur soumises lors de la confirmation ou de l’acceptation du présent contrat ou de la remise, notamment, de Bons de commande, de quittances, d’instruction d’expédition ou d’autres documents n’est valide ou applicable, et le Vendeur, par les présentes, s’oppose à de telles modalités et les refuse. Le Vendeur n’a pas à donner à l’Acheteur un autre avis portant sur ce qui précède. Malgré ce qui précède, si l’Acheteur et le Vendeur ont déjà signé un contrat d’approvisionnement ou un contrat de vente portant sur le Produit visé qui est toujours en vigueur, les modalités de ce contrat régiront alors le Bon de commande, à l’exclusion de toutes les autres modalités. Aucune partie n’est liée par une modification des présentes modalités, par un ajout à celles-ci ou par une renonciation à celles-ci, sauf si elle est approuvée par écrit par son représentant autorisé.
     
  3. PAIEMENT; TAXES : À moins que d’autres modalités de paiement ne soient indiquées dans le présent contrat, toutes les sommes doivent être réglées dans les 30 jours suivant la date de la facture du Vendeur. L’acceptation du Vendeur d’un mode de paiement peut faire l’objet d’un recouvrement. Pour chaque livraison, le Vendeur peut recourir au recouvrement dans le cadre d’une opération distincte et il peut, s’il n’est raisonnablement pas satisfait de la solvabilité de l’Acheteur ou en cas de paiement en retard ou d’un autre défaut de l’Acheteur, refuser d’effectuer la livraison, sauf si elle est réglée au comptant. Les paiements en retard portent intérêt au taux de 1,5 % par mois. Outre le prix d’achat, l’Acheteur doit payer au Vendeur le montant de l’ensemble des taxes, des taxes d’accise, des droits et/ou des autres charges exigés par le gouvernement (notamment la taxe Superfund, sauf l’impôt sur le bénéfice net ou la taxe calculée en fonction du bénéfice) que le Vendeur peut être tenu de payer à l’égard de la production, de la vente ou du transport d’un Produit livré aux termes du présent contrat.
     
  4. INSTRUCTIONS D’EXPÉDITION : Les livraisons sont faites mensuellement en quantités approximativement égales ou comme il est prévu par un échéancier de livraison convenu entre les parties et conformément à des bons de livraison, qui donneront au Vendeur un avis raisonnable de la date de la livraison requise. Le Vendeur n’a aucune obligation à l’égard des quantités pour lesquelles l’Acheteur n’a pas donné d’instructions d’expédition et il n’est pas tenu de vendre au cours d’un mois plus d’un douzième de la quantité annuelle maximale indiquée. Si, pour quelque raison que ce soit, l’Acheteur omet de prendre livraison de la quantité mensuelle, son obligation d’achat total ne sera pas réduite, à moins que le Vendeur ne décide d’annuler la quantité dont il n’a pas pris en livraison.
     
  5. TITRE DE PROPRIÉTÉ et RISQUE DE PERTE : Si le transporteur a été choisi par le Vendeur, le titre de propriété et le risque de perte liés au Produit seront transférés du Vendeur à l’Acheteur aux portes des installations de l’Acheteur. Si le transporteur a été choisi par l’Acheteur, le titre de propriété et le risque de perte liés au Produit seront transférés du Vendeur à l’Acheteur aux portes des installations du Vendeur. Le Vendeur conserve une garantie à l’égard du Produit et sur ses créances connexes tant que l’Acheteur n’aura pas réglé le Produit intégralement.
     
  6. MODIFICATIONS : Le Vendeur peut augmenter le prix du Produit aux termes des présentes moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours donné à l’Acheteur (le 30e jour de cette période d’avis de 30 jours étant désigné ci-après la « date de rajustement »). L’augmentation du prix sera réputée avoir été acceptée par l’Acheteur, à moins que, avant la date de rajustement, l’Acheteur n’ait donné au Vendeur un avis écrit indiquant qu’il n’accepte pas l’augmentation, après quoi le Vendeur pourra résilier sur-le-champ le présent contrat à la date de rajustement ou continuer d’effectuer les livraisons aux mêmes prix et selon les mêmes modalités que ceux qui s’appliquent avant la date de rajustement. Le Vendeur peut diminuer le prix du Produit aux termes des présentes à tout moment sans en aviser l’Acheteur au préalable, et une diminution du prix n’empêche en aucun cas son augmentation ultérieure.
     
  7. GARANTIES; RÉCLAMATIONS :
    1. GARANTIES : Les recommandations ou les instructions du Vendeur concernant la manipulation, l’utilisation ou l’enlèvement d’un Produit, notamment son utilisation seule ou avec d’autres Produits, ou concernant un appareil ou un procédé permettant l’utilisation d’un Produit, sont fondées sur de l’information qui est jugée fiable, mais le Vendeur n’est pas responsable des recommandations ou des instructions en question, et l’Acheteur reconnaît qu’il est l’unique responsable de la manipulation adéquate des Produits qui lui sont livrés.
       
      LA SEULE GARANTIE EXCLUSIVE QU’OFFRE LE VENDEUR EST QUE SON PRODUIT RESPECTE SES SPÉCIFICATIONS CHIMIQUES ET PHYSIQUES PUBLIÉES, LE CAS ÉCHÉANT. LE VENDEUR N’OFFRE AUCUNE AUTRE GARANTIE, QU’ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE, NOTAMMENT À L’ÉGARD DE SES RECOMMANDATIONS, DE SES INSTRUCTIONS, DE SON PRODUIT, DE SES APPAREILS ET DE SON PROCÉDÉ, ET IL REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE, QUE CE SOIT DE QUALITÉ, DE QUALITÉ MARCHANDE, DE CONVENANCE ET D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER.
       
    2. RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DE RÉCLAMATIONS : L’Acheteur sera réputé avoir renoncé à toute réclamation à l’égard du Produit, sauf celles pour lesquelles l’Acheteur a donné un avis au Vendeur dans les 30 jours suivant la réception du Produit. L’unique recours de l’Acheteur et la responsabilité exclusive du Vendeur aux termes du présent contrat ou autrement consiste, au gré du Vendeur, à remplacer le Produit qui ne répond pas aux spécifications par un Produit qui répond aux spécifications, ou alors à verser des dommages‑intérêts dont le montant ne dépasse pas le prix d’achat de la partie du Produit à l’égard de laquelle la réclamation est faite, majorés des frais de transport payés par l’Acheteur.
       
  8. RESPONSABILITÉ; LIMITATION DE RESPONSABILITÉ :
    1. PRODUIT/CONTENANTS : Sauf si la responsabilité est uniquement et directement causée par un manquement du Vendeur à ses obligations, l’Acheteur assume l’entière responsabilité découlant du déchargement, du stockage, de la manipulation, de l’utilisation et de l’enlèvement d’un Produit ou d’un contenant, y compris l’utilisation du Produit ou du contenant, seul ou avec d’autres substances, la conformité de la non-conformité à des lois ou à des règlements et les dommages causés à des contenants réutilisables ou leur destruction, peu importe la cause, après leur livraison à l’Acheteur et jusqu’à leur retour en bon état au Vendeur ou, le cas échéant, aux membres de son groupe. L’Acheteur doit indemniser et tenir à couvert le Vendeur, les membres de son groupe et leurs représentants et employés respectifs de l’ensemble des pertes, des responsabilités, des dommages-intérêts et des frais imposés au Vendeur, aux membres de son groupe et à leurs représentants et employés respectifs ou pris en charge par ceux-ci découlant d’une réclamation, d’une poursuite d’une procédure faite ou intentée par un organisme gouvernemental ou un tiers (notamment un employé de l’Acheteur ou un membre de sa famille) dans laquelle il est allégué un décès, une blessure, un préjudice pécuniaire ou des dommages qui ont été causés à des biens ou à des ressources privés ou publics par le Produit ou le contenant ou auxquels le Produit ou le contenant a contribué si le décès, la blessure, le préjudice ou les dommages sont survenus après le transfert du titre de propriété du Produit à l’Acheteur, sauf si le décès, la blessure, le préjudice ou les dommages sont uniquement et directement attribuables à un manquement du Vendeur aux obligations qui lui incombent aux termes du présent contrat.
       
    2. BREVETS et DROITS DE PROPRIÉTÉ : Les recommandations ou les instructions du Vendeur ne visent pas à proposer un fonctionnement qui contreviendrait à des brevets ou à des droits de propriété de tiers, et le Vendeur n’est aucunement responsable d’une telle contrefaçon. Le Vendeur peut, sans imposer quelque responsabilité que ce soit à l’Acheteur, refuser de continuer de livrer un Produit dont la fabrication, la vente ou l’utilisation contreviendrait, selon lui, à un brevet ou à un autre droit de propriété d’un tiers à l’heure actuelle ou ultérieurement. L’Acheteur doit indemniser et tenir à couvert le Vendeur, les membres de son groupe et leurs représentants et employés respectifs des dommages-intérêts, des pertes et des frais, y compris les honoraires d’avocat, en cas de contrefaçon de brevets ou de marques de commerce ou d’autres droits de propriété d’un tiers, qui découlent de l’utilisation du Produit par l’Acheteur ou de la conformité du Vendeur aux concepts, aux spécifications ou aux instructions de l’Acheteur.
       
    3. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ : En ce qui concerne les réclamations de quelque nature que ce soit, qui découlent d’un contrat, d’un délit civil, d’une responsabilité stricte, de la contrefaçon de brevets ou autrement, la responsabilité globale du Vendeur et des membres de son groupe ne doit pas dépasser le prix d’achat de la partie du Produit à l’égard de laquelle la réclamation est faite, majoré des frais de transport payé par l’Acheteur. Le Vendeur et les membres de son groupe ne sont en aucun cas responsables de tous dommages-intérêts indirects, consécutifs, spéciaux, accessoires ou éventuels, frais découlant de litiges ou perte de profits. Le prix indiqué pour le Produit sert d’indication de limite à la responsabilité du Vendeur et des membres de son groupe.
       
  9. FICHES SIGNALÉTIQUES; SERVICE D’URGENCE GESTION RESPONSABLEMD :
    1. La ou les fiches signalétiques (les « fiches signalétiques ») sur un ou des Produits sont affichées sur le site Web du Vendeur (www.chemtradelogistics.com) et l’Acheteur doit se les procurer avant de recevoir le Produit. L’Acheteur doit informer ses employés et ses clients des dangers, de l’utilisation adéquate et des précautions de manipulation du Produit et se conformer à l’ensemble des lois et des règlements applicables à la manipulation et à l’utilisation du Produit.
       
    2. GESTION RESPONSABLEMD : Le Vendeur et l’Acheteur se préoccupent des questions de sécurité, de santé et d’environnement associées à la vente et à l’utilisation du Produit aux termes du présent contrat, et chaque partie considère l’autre partie comme un élément essentiel à la gérance du Produit. Par conséquent, chaque partie accepte de s’acquitter de ses obligations respectives aux termes du présent contrat de façon à réduire au minimum les risques ou les expositions possibles qui pourraient être préjudiciables aux employés, aux clients, à la population et à l’environnement. Le Vendeur souscrit à l’éthique de gestion responsable et à ses codes de pratiques de gestion.
       
    3. VÉRIFICATIONS EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ : Moyennant un avis raisonnable, des employés ou des mandataires du Vendeur peuvent procéder à une vérification ou à une évaluation sur le plan de l’environnement, de l’exploitation et de la sécurité aux installations de l’Acheteur où le Produit est livré ou utilisé, et l’Acheteur, agissant raisonnablement, ne s’y oppose pas. Les conclusions de la vérification ou de l’évaluation doivent être transmises rapidement à l’Acheteur à titre confidentiel. Si la vérification  ou l’évaluation révèle un problème, les parties collaboreront de bonne foi selon les principes de la Gestion ResponsableMD afin de trouver une solution satisfaisante pour les deux parties.
       
    4. INSPECTION PRÉALABLE À LA LIVRAISON : L’Acheteur reconnaît le besoin du Vendeur de déterminer, avant la première livraison et à l’occasion, la capacité de l’Acheteur et de son infrastructure à recevoir le Produit de façon sécuritaire et efficace. Le Vendeur se réserve le droit de cesser la livraison du Produit à tout moment si, selon lui ou le transporteur, le site de l’Acheteur, ses installations ou son infrastructure de réception ou sa procédure ne sont pas sécuritaires ou ne sont pas adéquats pour la livraison efficace du Produit, et le Vendeur pourrait suspendre les livraisons futures jusqu’à ce que les problèmes soient réglés à sa satisfaction.
       
    5. SERVICE D’URGENCE : La partie responsable du connaissement doit s’assurer que l’information sur le service d’urgence du Vendeur (y compris le numéro d’urgence 24 heures sur 24, si le transport est effectué au Canada, le numéro du PIU, le cas échéant) figure sur le connaissement. Si le transporteur a été choisi par l’Acheteur ou si l’Acheteur est par ailleurs légalement responsable du service d’urgence, l’Acheteur devra rembourser le Vendeur de l’ensemble des pertes, des obligations, des dommages, des frais, des poursuites, des réclamations et des procédures découlant d’un service d’urgence ou des mesures prises par le Vendeur, les membres de son groupe et leurs mandataires relativement à l’urgence, et l’Acheteur accepte de les indemniser et de les tenir à couvert de ceux-ci.
       
  10. MANIPULATION SÉCURITAIRE; CONTENANTS; POIDS : Le Vendeur doit emballer et étiqueter le Produit conformément à l’ensemble des lois et des règlements applicables. L’Acheteur doit inspecter rapidement et attentivement le Produit dès sa réception et maintenir une procédure d’utilisation et de manipulation sécuritaires qui est appropriée à l’égard du Produit. Les contenants du Produit, qu’ils soient jetables, réutilisables ou autre, ne sont conçus que pour l’entreposage temporaire du Produit qu’ils contenaient initialement. Toute autre utilisation des contenants peut être dangereuse ou illégale et l’Acheteur prendra toutes les mesures nécessaires pour empêcher qu’ils soient réutilisés. Les camions-citernes, les wagons-citernes, les contenants semi-vrac et les autres contenants réutilisables utilisés pour livrer le Produit à l’Acheteur appartiennent au Vendeur ou aux membres de son groupe et sont prêtés à l’Acheteur. L’Acheteur doit les retourner sans délai en bon état (RDA à partir du point d’expédition du Vendeur, à moins d’indication contraire) au plus tard à la date indiquée par le Vendeur. Les poids et mesures du Vendeur serviront de référence, sauf en cas d’erreur prouvée.
     
  11. TRANSPORT; FRAIS D’ENTREPOSAGE : À son gré, le Vendeur peut effectuer une livraison à partir d’autres points que ceux qui sont indiqués (sans être tenu de le faire) dans la mesure où la livraison est effectuée au prix du Produit. En cas de majoration des frais de transport, le Vendeur peut modifier le prix du Produit en conséquence. Si le Vendeur prend en charge les frais de transport, il peut choisir le trajet, le moyen et le transporteur. Si l’Acheteur exige un autre trajet, moyen ou transporteur que celui choisi par le Vendeur, l’Acheteur devra prendre à sa charge les frais additionnels. Si le transporteur est choisi par l’Acheteur, le Vendeur se réserve le droit d’approuver le transporteur et le trajet de transport avant le transport. Toutefois, l’approbation ne doit en aucun cas accroître la responsabilité du Vendeur et l’Acheteur demeure responsable de toutes les obligations associées aux transports. L’Acheteur accepte de faire raisonnablement de son mieux sur le plan commercial pour décharger les wagons et les camions utilisés pour le transport et l’expédition du Produit et les retourner au Vendeur dans les plus brefs délais. Tous les frais d’entreposage applicables sont à la charge de l’Acheteur. En ce qui concerne les wagons, il n’y a pas de frais pour les sept premiers jours, après quoi des frais de 75,00 $ par jour (sous réserve d’une révision annuelle) s’appliqueront. Les frais d’entreposage seront calculés à partir du jour d’arrivée aux installations de l’Acheteur et comprennent les dimanches, les jours fériés et le jour de la remise. En ce qui concerne les camions, il n’y a pas de frais pour la première heure et demie suivant l’arrivée aux portes des installations de l’Acheteur, après quoi des frais de 75,00 $ l’heure (sous réserve de révision annuelle) s’appliqueront jusqu’au moment du départ.
     
  12. CAS DE FORCE MAJEURE : L’exécution d’une obligation aux termes du présent contrat peut être suspendue par le Vendeur sans responsabilité dans les cas suivants : une catastrophe naturelle, une guerre, une émeute, un incendie, une explosion, un accident, une inondation, un acte de sabotage, une défaillance mécanique, une fermeture des installations du Vendeur ou du fournisseur habituel du Produit, une incapacité du Vendeur de se procurer du carburant, de l’électricité, des matières premières, de l’équipement ou le Produit auprès de ses sources habituelles à des prix qu’il juge raisonnables, des lois, des règlements ou des ordonnances gouvernementaux ou toute autre cause (sauf des causes financières) qui est raisonnablement indépendante de la volonté du Vendeur, des conflits de travail, une grève, un lock-out ou une injonction (que le conflit de travail soit ou non raisonnablement dépendant de la volonté du Vendeur), des retards, des empêchements, des restrictions, des limitations ou des mesures qui rendent commercialement irréalisable l’exécution du présent contrat ou la consommation, la vente ou l’utilisation du Produit, sauf en ce qui concerne le Produit déjà en cours de livraison. Pour invoquer la présente disposition, le Vendeur doit aviser rapidement l’Acheteur de la nature et de la durée prévue de la période de suspension. La quantité totale prévue par le contrat sera réduite de la quantité qui n’aura pas été livrée pendant la durée de la suspension et le contrat demeurera par ailleurs inchangé. Le Vendeur ne sera en aucun cas tenu d’expédier un Produit à partir de ses autres installations ou, le cas échéant, à partir d’autres installations de membres de son groupe ni d’acheter un Produit ou des composants auprès d’autres sources pour remplir les exigences du contrat. Si un tel cas survient, le Vendeur peut, sans imposer quelque responsabilité que ce soit à l’Acheteur, conserver son stock disponible d’un Produit à ses propres fins ou le distribuer parmi ses clients d’une façon que le Vendeur juge équitable et faisable.
     
  13. DÉFAUT; FAILLITE : Si l’Acheteur omet d’effectuer un paiement requis, sans déduction, radiation ou contre-réclamation, dans les 10 jours suivant l’échéance du paiement, s’il manque à une autre obligation prévue par le présent contrat ou contrevient à une modalité de celui-ci, s’il effectue une cession au bénéfice de créanciers ou si une instance est introduite par l’Acheteur ou contre lui portant sur une faillite, une insolvabilité, une réorganisation ou un arrangement ou sur la nomination d’un séquestre ou d’un syndic, le Vendeur, sans quelque mise en demeure ou avis que ce soit et que soient limités ses autres recours, peut mettre fin au présent contrat et à tout autre contrat conclu avec l’Acheteur (mais l’Acheteur demeure responsable des dommages-intérêts) ou il peut reporter les autres livraisons jusqu’à ce que le manquement ait été corrigé (auquel cas, au choix du Vendeur, le présent contrat sera réputé à être prolongé d’une durée égale à celle du report des livraisons).
     
  14. DROIT APPLICABLE : Pour l’ensemble des livraisons effectuées aux États-Unis, le présent contrat est régi par les lois de l’État du Delaware et doit être interprété conformément à celles-ci, sans égard à leurs dispositions en matière de conflit de lois. Les parties reconnaissent que le présent contrat est conclu dans l’État du Delaware et elles reconnaissent la compétence des tribunaux d’État et des tribunaux fédéraux de l’État du Delaware.
     
    Pour l’ensemble des livraisons effectuées au Canada, le présent contrat est régi par les lois de l’Ontario et des lois fédérales qui s’y appliquent et il doit être interprété conformément à celles-ci, sans égard à leurs dispositions en matière de conflit de lois. Les parties reconnaissent que le présent Bon de commande est conclu en Ontario et elles reconnaissent la compétence des tribunaux de l’Ontario.
     
  15. AVIS: DIVISIBILITÉ; RUBRIQUES : Un avis est suffisant lorsqu’il est dûment envoyé par la poste (par courrier recommandé), transmis par télécopieur ou par courriel (avec accusé de réception) ou envoyé au Vendeur ou à l’Acheteur à leur adresse respective indiquée dans le présent contrat ou à une autre adresse de l’une des parties que celle-ci peut désigner au moyen d’un avis. Si un tribunal compétent déclare une disposition invalide, illégale ou inopposable, en totalité ou en partie, la disposition sera réputée être modifiée, dès que possible, en vue de respecter l’intention exprimée dans le présent contrat. S’il est impossible d’y parvenir, la disposition sera annulée sans invalider le reste des dispositions qui ne sont pas par ailleurs invalides ou illégales. Les rubriques ou les titres figurent aux fins de commodité et ne constituent pas une partie du texte ni n’ont une incidence sur sa signification ou son interprétation.
     
  16. RENONCIATION : Une renonciation à exiger qu’il soit remédié à un manquement en particulier à l’égard du présent contrat doit être faite par écrit et ne doit pas constituer une renonciation permanente, à moins d’indication contraire, ou une renonciation à faire respecter une autre disposition ou à exiger qu’il soit remédié à un autre manquement, et l’acceptation par le Vendeur d’un paiement malgré la connaissance d’un manquement ne constitue pas une renonciation de ce genre. Les paiements devant être effectués ou les obligations devant être exécutées avant la résiliation du présent contrat, au moment de celle-ci ou après celle-ci devront être effectués ou exécutées malgré la résiliation du présent contrat s’ils n’ont pas déjà été effectués ou si elles n’ont pas déjà été exécutées à la date de la résiliation. La résiliation du présent contrat ne limite d’aucune façon les droits ou les recours d’une partie ni ne libère une partie d’une obligation contractée avant la date de prise d’effet de la résiliation.
     
  17. CESSION : Le présent contrat lie les successeurs et les ayants cause respectifs des parties, mais l’Acheteur ne peut céder ses droits ou ses obligations sans le consentement préalable écrit du Vendeur, sauf s’il les cède à sa filiale ou à un membre de son groupe, dans la mesure où la cession ne libère pas le cédant de ses obligations. Une telle cession effectuée sans le consentement écrit du Vendeur sera nulle.
     
  18. EXCLUSION : L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue.

 

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